Tek kişilik şirket eski bir yalan, Tekinalp Hoca'dan kalan.

Merhaba arkadaşlar,

Malum, bizim kültürümüze göre iyi olacak hastanın doktor ayağına gelir. Yani Hızır'ın yetişmesi için kulun sıkışması gerektiği gibi, doktorun yetişmesi için de hasta olmak gerekiyor. Yumurta kapıya dayanmadan oluveren bir iş ve de yeterince ağlamadan verilen bir meme yok.

Yeni TTK'ya çalışmak bakımından fena halde sıkışmış durumdayım ve Hızır neyse ki beni pas geçmedi. Bugün, işyerinden tanıştığım arkadaşım Burcu'ya "naber?" demeye gitmemiş olsaydım, o an kendisine gelen İTO gazetesini göremez ve o gazetedeki TTK çalışmasından haberdar olamazdım.

Meğer İTO, tam 54 yıldır haftalık bir gazete çıkarıyormuş ve o gazetenin son birkaç sayısında da yeni TTK'ya ilişkin bir yazı dizisi varmış. Gazeteye http://www.istanbulticaret.org.tr/reader/?pubId=4081 adresinden ulaşmak mümkün, fakat çıktı almak isterseniz hayal kırıklığına uğruyorsunuz. Ekran üzerinden ctrl+p filan yapmak mümkün değil, pdf olarak kaydedip çıkardığınızda da bir karınca duası ile karşılaşıyorsunuz. Ben eski sayılara bir şekilde ulaşıp onları da özetlemeye çalışacağım.

Bugünkü konumuz yeni TTK'da limited şirketler. Öncelikle, gazetede bu çalışmayı yapan ekibe şahsen çok teşekkür ederim. Gayet uzun ve güzel anlatmışlar. Bense detaya girmeden, şöyle bir üzerinden geçerek bahsedeceğim. (Sadece Mehmet Türker'in adı yazıyor ama ne olur ne olmaz; eğer bir "ekip" varsa diye...)

- Ortaklar şirketin borçlarından değil, sadece taahhüt ettikleri miktardan sorumlular. Ana sözleşmede bir ek ödeme ya da yan edim düzenlenmişse bundan da sorumlu oluyorlar.

Bildiğim kadarıyla ilk cümle zaten eskisinde de öyleydi, o tamam. İkinci cümle eskisinde yoktu da yeni mi geldi bilmiyorum, ama eğer yeniyse, Amerika'yı yeniden keşfettiğiniz için siz kanun koyucuları tebrik ederim.

- Biliyorsunuz artık bu şirket tek kişiyle kurulabiliyor, fakat bu tek kişi meselesi çok eğlenceli. Zira ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde "müdürlere" yazılı olarak bildirilecek, müdürler de gereğini yapacak.

Peki çok güzel, demek ki müdürün hissedar olması şart değil. Ki bunu bilmiyordum, öğrenmiş oldum.
Fakat, ya kalan o tek hissedar o müdürse? Kendi yazdığım dilekçeyi kendime teslim edip, kendi işlemimi kendim yapacağım. Çünkü kendime dair çok hedonistik hislerim var benim.

Ben yanlış bir çıkarım yapmışsam ve müdür dediğimiz hissedar ise, o zaman bu düzenlemeyle lütfen siz kendi kendinize dalga geçin, beni Tekinalp'le muhatap etmeyin.

Yalnız şu konu son derece açık: Eğer şirket zaten tek kişiyle kurulmuşsa da aynı yükümlülük sözkonusu. Bakın bu sefer ortada hissedar olan ya da olmayan herhangi bir müdür dahi yok, direkt tek kişiyiz ve "müdürlere" dilekçe veriyoruz. Hepimiz müdürüz, hepimiz şizofreniz.

Bu arada meraklısına not, bu tek kişi meselesine sonra tekrar döneceğiz.

- Ltd şirket için en az sermaye on bin lira. Burada önemli olan şu;

Uygulama Kanunu'nun 20. maddesinde diyor ki, sermayenizi on bin liraya çıkarmak için, TTK'nın yayın tarihi olan 14/02/2011'den itibaren üç yıllık bir süreniz var. Bu sürenin sonunda sermaye on bini halen bulamamışsa, kendiliğinizden infisah etmiş sayılıyorsunuz

Biz burada küçük şirketleri sevmeyiz çünkü. O kadar istikrarlı ve bir o kadar da refah içinde bir ülkeyizdir çünkü.

- Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 lira olabiliyor. Peki.

- Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.

Thank you Captain Obvious.

- Bak bu önemli, tamamını birden yazayım:

Madde 614- (1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.(2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.(3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.

İşte, Türkiye gerçeğini mikro düzeyde yüzümüze vuran bir zihniyet.

Nasıl ki Bilgi Edinme Kanunu denen şey aslında bir yalansa ve bizim bizzat kendi ülkemiz hakkında bilgi edinmeye o kadar da hakkımız yoksa, çünkü biz kafayı kendi ülkemize zarar vermeye takmış hasta ruhlularsak, şirket ortakları da öyle. Onların da aslında bir hakları var evet, ama "kullanışlı" değil.

Çünkü bu ortaklar da kendi şirketlerine zarar vermeyi kafalarına takmış olan hasta ruhlular. Ayrıca, nasıl ki biz sırf kötü insanlar olduğumuz için vatandaşlıktan çıkarılamıyorsak, ortaklar da ortaklıktan çıkarılamıyorlar çünkü ortaklık, aynı vatandaşlık gibi, doğal bir hak. İstenmiyorsan da, kötü kalpliysen de, sır kaçırıyorsan da... O şirkette kalacaksın. Ama sana bilgi vermeyeceğiz. Çünkü biz de aslında senden daha az hasta değiliz.

Bir de tabii bu konuda mahkeme kararı kesin. O kadar.

- Karar nisapları şu şekil:

* Olağan genel kurullar: Toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu. Bu kadar.

Yani benim 45 tane payım varsa, ama toplantıyı 12 hissenin sahibi olan iki kişiyle yapıyorsam, bunlar da aynı oyu kullanmışlarsa hayat bana güzel. Hele farklı oylar kullanmışlarsa, o zaman daha da güzel.

Üstelik, seçim kararı da bu nisapla alınabiliyormuş. Canım ya, bir ülkenin toplumsal yapısı ve yönetim anlayışı bir özel hukuk kanununa bu kadar mı güzel yansır, duygulanmamak elde değil.

* Eğer 621. maddede sayılmış olan birtakım "önemli işler" sözkonusuysa bu kez, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu bir arada arıyoruz.

- Müdür konusuna geri dönüyoruz.

"Madde 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir."

(Maddenin devamı da var ama ben bu kadarına taktım.)

Yani o zaman, eğer tek ortaklıysak, bu müdür zaten otomatik olarak biz oluyoruz. Son derece açık.
Burayı lütfen yukarıda "beni Tekinalp'le muhatap etmeyin" dediğim yerle birlikte düşünerek, kanuna karşı hislerimizi buna göre oluşturalım.

- Mesela bir de diyor ki kanunda, "uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse" limited şirket sona erermiş.

Hocalarımızın Türkçe'si cümleyi "şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süreden beri mevcut değilse" şeklinde kurmaya belli ki yetmiyor. Bunu zaten çok önceden beri biliyoruz ama unutabilseydik iyiydi.

Her neyse, e o zaman tekrar soruyorum, hani biz bu şirketi tek kişiyle de kurabiliyorduk? Hadi 35 ortaklı bir şirketsindir de organlarını bir türlü oluşturamıyorsundur onu anlarım; ama tek kişiyim ben, o zaman bana nasıl "gerekli organın eksik" diyeceksin? Bir kanun bu kadar çok soru sordurur mu arkadaş?

Bir de uzun süre ne allah aşkına, onu da bi deyiver de tam olsun. Süreyi nereden başlatıyoruz? Diyelim yenin yönetim kurulun olduğu gibi istifa etti, sen de yenisini oluşturmadın. Uzun süre, istifadan mı, istifa sonrası bir yeni kurul oluşturulması süresi var da o sürenin bitiminden mi, yoksa bu yönetim kurulsuzluğun tespitinden mi başlayacak?

Allahtan ben Tekinalp'in kendisinden ders almadım. "Sen beni yaz okuluna bırakamazsın, ben seni bırakırım!" diyerekten odasına dalmam işten bile değilmiş meğersem.

- Sona erme, iflas ya da mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmiş ise, şirket müdürü veya müdürlerinin bulunması halinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

Aslında cümle doğru. Ama bana, zaten tek kişi olan hisse sahibinden müdür diye bahsedilmesi halen komik geliyor.

- Bu ifadeyi İTO'nun gazetesinden aynen alıyorum, ticaret hukukunu fazla bilmediğim için konuyu pek anlamadım çünkü:

"6102 sayılı TTK'nın 'özkaynakların yerini tutan ödünçler' başlıklı 615. maddesi 6335 sayılı kanunla kaldırılmıştır. Dolayısıyla limited şirket ortaklarının şirkete borç para vermeleri halinde, verdikleri bu borcu şirketin nakit durumunun düzelmesi halinde borç veren ortağa herhangi bir sınırlama olmadan geri ödeyebilmesine olanak tanımaktadır."

Borç para vermek için TTK 358'e uymak zorunda olduğumuzu ve uymazsak 300 günden az olmayan bir adli para cezasının bizi beklediğini lütfen hatırlayalım.

"358: Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz."

- Son olarak, ltd şirket müdürleri artık yurtdışında yerleşik kişiler olabiliyormuş.

Bilgi vermekte monarşik ortadoğulu, sermaye birikiminde liberal amerikalı. Hey bebek.

Bol sermayeli günler,
Göksun.